华孚时尚股份有限公司《公司章程》修订对照表更正

　华孚时尚股份有限公司 《公司章程》修订对照表 更正 华孚时尚股份有限公司于 2019 年 4 月 23 日召开公司第七届董事会第一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号上市公司章程指引（2019 年修订）、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，2019年 4 月 25 日公告的《<公司章程>修订对照表》后经检查发现错误，现予以更正，具体更正如下：

　更正前：

　条 第九十条

　下列事项由股东大会以特别决议通过:

　(一)公司增加或者减少注册资本；

　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　 (三)本章程的修改；

　（四）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股票； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　 (六)股权激励计划；

　 (七) 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项条 第九十条

　下列事项由股东大会以特别决议通过:

　(一)公司增加或者减少注册资本；

　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　(三)本章程的修改；

　（四）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股票；

　 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　(六)股权激励计划；

　( 七) 法律、行政法规或本章程规定的 的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、

　目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。

　收购方对公司章程中关于反恶意收购条款的修改，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。

　在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金。

　(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。

　收购方对公司章程中关于反恶意收购条款的修改，应由股东大会以出席会议的股东所持表决 权的四分之三以上通过。

　在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金。

　更正后：

　条 第九十条

　下列事项由股东大会以特别决议通过:

　(一)公司增加或者减少注册资本；

　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　 (三)本章程的修改；

　（四）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本条 第九十条

　下列事项由股东大会以特别决议通过:

　(一)公司增加或者减少注册资本；

　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　(三)本章程的修改；

　（四）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本

　公司股票； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　 (六)股权激励计划；

　 (七) 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。

　收购方对公司章程中关于反恶意收购条款的修改，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。

　在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金。

　(八)法律、行政法规或本章程规定公司股票；

　 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　(六)股权激励计划；

　(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　《公司章程》修订对照表除上述更正外，其他条款不变。由此给广大投资者带来不便，敬请谅解。

　更正后的 《公司章程》修订对照表 如下：

　原条款 修订后条款 第二十四条

　公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

　(一)减少公司注册资本；

　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　(三)将股份奖励给本公司职工；

　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

　(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

　条 第二十四条

　公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

　(一)减少公司注册资本；

　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　( 三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

　(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。

　 条 第二十五条

　公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

　(一)证券交易所集中竞价交易方式；

　(二)要约方式；

　(三)中国证监会认可的其他方式。

　公司因本章程第二十四条第（三）条 第二十五条

　公司收购本公司股份 份, 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　条 第二十六条

　公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

　公司依照本章程第二十四条的规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

　条 第二十六条

　公司因本章程第二十四条 第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　公司依照本章程第二十四条 第一款 款的规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

　条 第二十九条

　发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

　公司董事、监事、高级管理人员应条 第二十九条

　发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

　公司董事、监事、高级管理人员应

　当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

　公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

　当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

　条 第五十四条

　公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

　 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；

　(六)对控股股东、实际控制人及关联人提供的担保。

　条 第五十四条

　公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

　 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　（三）公司的对外担保总额，达到的 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%

　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　 且绝对金额超过 5000 万元人民币；

　(七)对控股股东、实际控制人及关联人提供的担保。

　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　 第八十条

　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　 监事会自行召集的股东大会,由监事会**主持。监事会**不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

　 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

　条 第八十条

　股东大会由董事长主持。

　董事长不能履行职务或不履行职务时 时, 由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会,由监事会**主持。监事会**不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

　召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

　条 第八十八条

　股东大会决议分为 条 第八十八条

　股东大会决议分为

　普通决议和特别决议。

　 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权...

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